Artículo 4
El Registro de las sociedades constituidas bajo esta modalidad debe hacerse en un registro electrónico único de nivel nacional, pudiendo abrirse ventanillas en cualquier lugar del territorio de la República. El registrador debe recibir el formulario de inscripción y hacer el registro calificando únicamente que la finalidad sea lícita, asignándole el número de matrícula correspondiente, digitalizando y guardando el mismo en la base de datos que al efecto se lleve. Dicha base de datos debe ser gratuitamente accesible en línea por cualquier persona para efectos de consulta.

Artículo 13
Reformar los artículos 14, 15, 18, 157169, 189,193; 210,222, 224,226 y 228 del Código de Comercio contenido en el Decreto Legislativo 73-50 y sus reformas, los cuales deben leerse de la siguiente manera: “ARTÍCULO 14.- El Contrato Societario debe contener: I. Lugar y fecha en que se celebre el acto; II. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fisicas, morales o jurídicas que constituyan la sociedad; III. La clase de sociedad que se constituya; IV. La finalidad de la sociedad; V. Su razón social o su denominación; VI. Su duración o la declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado; VII. La expresión del porcentaje de participación de cada socio cuando no se haga estipulación de capital mínimo todo lo que aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a éstos; VIII. El domicilio de la sociedad; IX. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; X. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; XI. La manera de hacer la distribución de las utilidades o pér- didas entre los socios; XII. El importe de las reservas; XIII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; XIV. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad; y XV. El modo de proceder a la elección de los liquidadores cuando no hayan sido designados anticipadamente. Cuando la sociedad constituida tenga una finalidad objeto de regulación por parte del Estado, debe además indicarse el capital mínimo de conformidad con los requerimientos del órgano regulador.” “ARTÍCULO 15.- El contrato societario, así como sus reformas o adiciones, deben inscribirse en el Registro Público de Comercio. Las sociedades inscritas legalmente en el Registro Mercantil tienen personalidad jurídica y no pueden ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procede a la disolución y liquidación de la sociedad. La ineficacia de la declaración de voluntad de algún socio se considera como causa de separación a favor del mismo, el que tiene además los derechos que le corresponden según la legislación común” Y “ARTÍCULO 18.- Si el contrato societario o sus reformas no se presentaren para su inscripción en el Registro Mercantil dentro de los quince (15) días siguientes a su otorgamiento cualquier socio puede gestionarla judicial o administrativamente. Cualquier interesado o el Ministerio Público puede requerir judicialmente a toda sociedad mercantil la comprobación de su existencia regular. El requerimiento además de ser notificado personalmente, debe ser publicado. Transcurridos cuatro (4) meses del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripción en el Registro; la sociedad se pondrá en liquidación. Cuando el contrato societario o su reforma fuere otorgado ante Notario, este debe advertir a los otorgantes del deber que tienen de registrarla, de los efectos del registro y de las sanciones impuestas por el incumplimiento de esta obligación.” “ARTÍCULO 157.- Todo accionista tiene derecho a solicitar por escrito, en todo momento, a los directivos de la sociedad, cualquier documento interno de la misma, salvo los documentos que puedan constituir un secreto corporativo. Se considera secreto corporativo todo documento que su divulgación a personas no autorizadas pueda causar un daño irreparable a la sociedad. No puede ser considerado secreto corporativo los estatutos de la sociedad, minutas del consejo de administración, minutas de la asamblea de accionistas, estados financieros, informes anuales, contratos de compraventa realizados por la sociedad, libros de contabilidad o el registro de títulos o acciones. Cualquier disposición de los estatutos de la sociedad contrario a este Artículo es nulo de pleno derecho. A falta de respuesta satisfactoria o rechazo por parte de los directivos a la solicitud enunciada en este Artículo, todo accionista puede solicitar ante el órgano jurisdiccional competente la nominación de uno o varios expertos competentes. Los expertos pueden acceder a todos los documentos de la sociedad para de esta manera proveer con la información requerida a los accionistas. El experto también, a la solicitud de los accionistas, puede preparar un informe sobre una o varias operaciones de gestión en caso de que los accionistas tengan serias y justificadas dudas sobre el correcto manejo de los negocios de la sociedad. Las competencias del experto serán definidas por los tribunales competentes. Los honorarios del experto estarán la cuenta de la sociedad. Los documentos o el informe solicitado deberán ser dirigidos a los accionistas, al consejo de administración y al comisario. Estos documentos ó informes deben ser anexados al informe anual de la sociedad.” “ARTÍCULO 169.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: 1. Modificación del contrato societario; II. Emisión de obligaciones o bonos; III. Autorización de transacciones entre partes vinculadas superiores al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad; y TV. Los demás para los que la ley o el contrato societario lo exijan. Estas asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo.” “ARTÍCULO 189.- A solicitud de los accionistas que reúnan el cinco por ciento (5%) de las acciones representadas en una asamblea, se debe trasladar, para dentro de tres (3) días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho puede ejercitarse sólo una vez para el mismo asunto.” “ARTÍCULO 193.- Son nulos los acuerdos de las asambleas: 1. Cuando los socios no tuvieren capacidad para adoptarlos dada la finalidad social estatutaria; II. Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en los artículos 177, 178 y 179 del Código de Comercio salvo que al momento de la votación estuviere representada la totalidad de las acciones y ningún accionista se opusiere a la adopción del acuerdo; III. Cuando no exista quórum en la asamblea o en la reunión de los socios; TV. Cuando tengan un objeto ilícito, imposible o fueren contrarios alas buenas costumbres; V. Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima, o por su contenido violasen disposiciones dictadas exclusiva o principalmente para la protección de los acreedores de la sociedad, o en atención al interés público; y VI. Cuando las transacciones enunciadas en el Artículo 210 del Código de Comercio causen perjuicios a la sociedad y a sus accionistas.” “ARTÍCULO 210.- Salvo pacto en contrario, es presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y en defecto de éste el que le siga en el orden de la designación. Para que el consejo de administración funcione legalmente, debe asistir, por los menos, la mitad del número estatutario de sus miembros y salvo los casos en que el pacto social establezca una mayoría más alta para asuntos específicos, sus resoluciones son válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, quien actúe como presidente del consejo decidirá con voto de calidad. Los estatutos determinan la forma de convocatoria del consejo, lugar de reunión, los requisitos para el levantamiento de las actas y los demás detalles sobre el funcionamiento del consejo. Las irregularidades en el funcionamiento de éste, no son oponibles a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad de los consejeros frente a la sociedad. A las sesiones del consejo deben ser citados los comisarios. Son consideradas transacciones entre partes vinculadas toda transacción: 1. Entre la sociedad y uno de sus administradores o consejeros; II. Entre la sociedad y terceros en las cuales un administrador o consejero esté interesado de cualquier modo, o en las cuales trate con la sociedad mediante persona interpuesta; y III. La sociedad y otra empresa, si uno de los administradores o consejero es propietario o administrador o consejero de la última. Las transacciones enunciadas en este Artículo deben ser sometidas a autorización especial conforme a la regla siguiente: Si la transacción o la suma de varias transacciones con la misma contraparte durante el mismo período es inferior al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad, ésta debe ser autorizada por el consejo de administración. Cuando la transacción o la suma de varias transacciones con la misma contraparte durante el mismo período exceda al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad, ésta debe ser autorizada por la asamblea extraordinaria de accionistas. Los administradores o consejeros interesados deben abstenerse de votar en estas resoluciones y en caso de hacerlo su voto no podrá ser contabilizado. Las transacciones enunciadas en el Artículo 210 serán nulas si no se respetan las condiciones enunciadas en el mismo o si estas causan un perjuicio económico a la sociedad o a los accionistas.” “ARTÍCULO 222.-El administrador los consejeros durante el ejercicio de sus funciones deben: I. Ejercer sus funciones en el mejor interés de la sociedad; II. Hacer prevalecer los intereses de la sociedad y de los accionistas antes que los suyos; III. Evitar los conflictos de interés actuales y potenciales; IV. Asegurar que los convenios enunciados en el Artículo 210 sean autorizados por los órganos societarios competentes; V. Abstenerse de hacer uso abusivo, directo o indirecto, de sus funciones para tomar, o hacer que otros miembros de la estructura societaria tomen, decisiones que son contrarias al interés social de la sociedad; y VI. Desempeñar su gestión con la prudencia y diligencia con la cual una persona con las mismas funciones, en una situación comparable, hubiera actuado para proteger los intereses de la sociedad y los accionistas. El administrador o los consejeros son responsables individual y solidariamente de los daños causados a la sociedad o a terceros por causa de sus acciones u omisiones; violación a las disposiciones legislativas o reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas en particular los deberes enumerados en este Artículo; violación de los estatutos de la sociedad o por las faltas cometidas durante su gestión. El administrador o los consejeros implicados en transacciones enunciadas en el Artículo 210, que por sus acciones u omisiones; o por violaciones de los deberes enumerados en este Artículo; generen perjuicios a los accionistas, a la sociedad o a terceros no podrán ampararse de una decisión de la asamblea general para deslindarse de responsabilidad.” “ARTÍCULO 224.- Los consejeros son solidariamente responsables por su administración, con las siguientes excepciones: 1. En los casos de delegación siempre que por parte de los consejeros no hubiese dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones perjudiciales; y II. Cuando se trate de actos de consejeros delegados, cuyas funciones se hubiesen determinado en los estatutos.” “ARTÍCULO 226.- La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad queda extinguida: 1. Por la aprobación del balance respecto de las operaciones explícitamente contenidas en él o en sus anexos. Se exceptúan los siguientes casos: a) Aprobación del balance en virtud de datos no verídicos; y b) Sihay acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad; II. Cuando el administrador o los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de acuerdo de la asamblea general que no sean notoriamente ilegales; Esta excepción no se aplicará en el caso de la autorización por la asamblea general extraordinaria de transacciones entre partes vinculadas enunciadas en el Artículo 210 del Código de Comercio; y III Por aprobación de la gestión o por renuncia expresa o transacción acordada por la asamblea general.” “ARTÍCULO 228.- Aun en los casos del Artículo 226, los accionistas que representen el cinco por ciento (5%) del capital social por lo menos, pueden ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra el administrador o los consejeros siempre que se satisfagan los requisitos siguientes: I. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los provenientes; y IL. Que en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la asamblea general de accionistas sobre no haber lugar a proceder contra el administrador o consejeros demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacióncon deducción de los gastos erogados en ésta, serán percibidos por la sociedad.

Artículo 26
Reformar los Artículos 21, 40, 42, 4344, 45, 46 y 50 de la Ley para la Promoción y Protección de Inversiones contenida en el Decreto Legislativo No. 51-2011 y en sus decretos de reforma e incorporar por adición al mismo el Artículo 17-A; todos los cuales se leerán así: “ARTÍCULO 17-A.- Aún cuando lo hubiese decretado el Consejo de Secretarios de Estado, los inmuebles sobre los cuales se desarrollen proyectos que se sujeten a estas disposiciones, no les serán aplicables las disposiciones para la regularización de inmuebles por necesidad pública contenidos Ley de Propiedad.” “ARTÍCULO 21.- La duración máxima de los contratos de estabilidad será de quince (15) años, excepto en el caso de inversiones bajo la modalidad de Alianza Público-Privada, cuya duración será la que se establezca en las cláusulas del contrato respectivo o en el acuerdo separado que se suscriba al efecto. Cuando se trate de proyectos relacionados a actividades forestales o mineras, el término de la vigencia podrá ampliarse hasta veinticinco (25) años.” “ARTÍCULO 40.- Las inversiones calificadas como proyectos de interés nacional están sujetas a la aplicación de un procedimiento acelerado de inversión. Previo a la declaratoria del Consejo Nacional de Inversiones o COALIANZA según corresponda, debe realizar un análisis económico y de viabilidad del proyecto para lo cual debe emitir un dictamen con la respectiva recomendación. Dicha recomendación debe ser trasladada al Poder Ejecutivo para que el Presidente de la República en Consejo de Secretarios de Estado o en un gabinete sectorial especial, si lo estima conveniente, emita un Decreto Ejecutivo conteniendo la declaración de interés nacional y un certificado de incorporación y viabilidad de operación. Esa certificación hace las veces de todos los permisos o licencias requeridos por la legislación hondureña para desarrollar el proyecto. Este procedimiento desde su inicio hasta su conclusión con la emisión del Decreto Ejecutivo debe realizarse en un término no mayor de treinta (30) días hábiles”. * “ARTÍCULO 42.- Créase el Consejo Nacional de Inversiones (CNI) como una entidad de derecho público, con personalidad jurídica y patrimonio propio, cuyos fines principales son: a) La promoción y desarrollo de la inversión privada; b) La facilitación de trámites y asistencia a los inversionistas antes, durante y después de establecida una inversión; y c) La formulación de propuestas de política pública encaminadas a la creación de un clima favorable a la inversión tanto nacional como extranjera. El patrimonio del Consejo estará conformado por las donaciones y aportaciones que reciba de quienes se beneficien de los servicios que preste, las aportaciones que reciba por parte del Estado de Honduras, los recursos provenientes de donaciones y otros de origen lícito que se produzcan como resultado de sus operaciones. Asimismo, se le autoriza para contratar empréstitos y realizar inversiones encaminadas a incrementar su patrimonio en instrumentos de bajo riesgo en los mercados nacional o internacional. Las aportaciones y donaciones que reciba el Consejo deberán publicarse en su sitio web, detallando los montos o valores de la aportación o donación y el nombre o razón social del o los aportantes, así como los fines a los que el mismo sea destinado. El Estado podrá realizar aportes periódicos o aislados de recursos para fines específicos al mismo, o subcontratarlo para actividades, consultorías, misiones o proyectos específicos relacionados con sus funciones.” “ARTÍCULO 43.- La Junta Directiva del Consejo Nacional de Inversiones estará integrada de la siguiente manera: Por el Sector Público un Comisionado de COALIANZA y tres Secretarios de Estado nombrados por el Presidente de la República; y por el Sector Privado participarán cuatro representantes que serán nombrados por el Presidente de la República de un listado de diez (10) personas que le será remitida por el COHEP. Su rotación y condiciones de nombramiento por más de una vez, se determinará en el reglamento de esta Ley. “ARTÍCULO 44.- Son funciones del Consejo Nacional de Inversiones: a) Realizar la función de Secretaría del Consejo Nacional de Competitividad e Innovación y presentar al Presidente de la República las propuestas de política pública necesarias para simplificar los trámites necesarios para llevar a cabo inversiones de carácter privado o para iniciar un negocio, así como para la obtención de los permisos y licencias necesarios para su operación para lo cual deberá dar seguimiento a las recomendaciones que al efecto se hagan en el Informe Doing Bussiness del Banco Mundial u otros organismos internacionales que lleven a cabo estudios similares; b) Definir y/o actualizar anualmente en coordinación con la Presidencia dela República y las entidades estatales sectoriales lalista de los sectores prioritarios de inversión en Honduras y diseñar estrategias para la promoción de los mismos; c) Coordinar junto con la Secretaría de Estado en el Despacho de Relaciones Exteriores las actuaciones en el extranjero de su Secretario Ejecutivo. Para ello los miembros de su Junta Directiva gozarán de estatus de embajadores y contarán con plenos poderes de representación del Estado de Honduras; d) Desarrollar, coordinar, impulsar y promover a través de su Secretaría Ejecutiva el programa permanente de imagen de país como principal componente de los esfuerzos para mantenimiento de la identidad competitiva de Honduras en el exterior. Las instituciones sectoriales del Estado deberán coordinar con el Consejo Nacional de Inversiones cualquier esfuerzo de promoción intemacional que pretenda realizar bajo sus ámbitos de competencia; e) Promocionar internacionalmente a Honduras como un destino de inversiones pudiendo delegar o subcontratar esta función en otras entidades nacionales o extranjeras; f) Trabajar en coordinación conla Secretaría de Estado en el Despacho de Relaciones Exteriores y en estrecha relación y armonía con las representaciones diplomáticas de Honduras alrededor del mundo, a fin de proveerles con información actualizada relativa a cambios en la legislación o la política del Estado que pudieren incentivaro afectar la inversión, así como de potenciales rubros atractivos para la misma; g) Proveera las cámaras de comercio u otras entidades según lo estime conveniente información relativa a los cambios en la legislación que afecten la inversión y la apertura de negocios y procurar el establecimiento de una ventanilla única para lograr este objetivo; h) Recomendar la aprobación de los contratos de estabilidad jurídica y remitirlos a la Presidencia de la República para su suscripción y aprobación de conformidad cono establecido en el Artículo 25 de la presente Ley. Se exceptúan aquellos casos en que el contrato este integrado como cláusula en un contrato de una Alianza Público Privada; i) Ser el ente encargado de gestionar y mantener la membresía del Estado de Honduras en la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMD) UNIDROIT, y otros organismos internacionales relacionados dedicados al estudio del derecho mercantil, derecho intemacional de inversiones y otras disciplinas vinculadas; j) Colaborar con el Poder Ejecutivo proponiéndole la regulación de los organismos de derecho privado auxiliares de la Administración Pública, cuando los mismos no se encuentren regulados por ley; y k) Las demás que le fueren asignadas por esta ley o por su reglamento. El Consejo Nacional de Inversiones estará facultado cuando lo estime necesario y dentro de los límites de su presupuesto para contratar total o parcialmente los servicios que requiera para evaluar y optimizar la calidad en el desempeño de sus funciones así como estudios relacionados con el clima de negocios en Honduras.” “ARTÍCULO 45.- Para la realización de sus actividades, prestación de sus servicios y su sana administración, el Consejo Nacional de Inversiones contará con el apoyo de una Secretaría Ejecutiva cuyo titular será nombrado por el Presidente de la República. Su nombramiento tendrá carácter de permanente pudiendo ser removido por el Presidente de la República únicamente por causa justificada. La Secretaría Ejecutiva del Consejo Nacional de Inversiones contará con el personal necesario para poder desempeñar sus funciones. Las funciones de la Secretaría Ejecutiva serán las que se establezcan en el reglamento de la presente Ley.” “ARTÍCULO 46.- A fin de procurar la permanencia y ampliación de las inversiones ya existentes, el Consejo Nacional de Inversiones deberá también prestar los servicios que requieran los inversionistas para la facilitación del desarrollo y ampliación de las mismas, para lo cual deberá mantener una base de datos de inversiones y mantenerse en contacto permanente con los directores de empresas y entes gubernamentales involucrados, a fin de detectar potenciales problemas que surgieren después del establecimiento de la inversión y facilitar su solución de la manera más eficiente posible. En tal sentido se autoriza a la Secretaría Ejecutiva a crear una unidad especializada o contratar los servicios de una entidad ya existente para la prestación de servicios de post-inversión pudiendo establecer cobros por estos servicios.” “ARTÍCULO 50.- Se autoriza al Consejo Nacional de Inversiones a realizar un cobro equivalente al 0.25% de la facturación anual por ventas o servicios realizados a aquellos inversionistas que suscriban contratos de estabilidad con el Estado en concepto de tasa por gestión y mantenimiento de los mismos durante la vigencia del contrato.