A efecto de facilitar la formalización de las actividades mercantiles por parte de quienes las desempeñan y fomentar el desarrollo de la iniciativa empresarial, se autoriza la Constitución de Sociedades Mercantiles bajo cualquier modalidad de las reconocidas por el Código de Comercio, así como su modificación, transformación, fusión, escisión, división, aumento de capital u otros actos relacionados con su normal actividad y desempeño cumpliendo solamente con las formalidades contempladas en este decreto y el reglamento que se emita al efecto.

A las sociedades mercantiles constituidas bajo este régimen les son aplicables las disposiciones del Código de Comercio relativas al tipo de sociedad de que se trate, así como las de otras leyes de la República en lo que no se opongan a lo dispuesto en este Decreto.

No pueden ser creadas bajo esta modalidad las sociedades que tengan como finalidad el desarrollo de actividades objeto de regulación y supervisión especial por parte del Estado, tales como las que se dediquen a actividades relacionadas con el sistema financiero.

La creación de sociedades mercantiles bajo esta modalidad, se debe hacer a través de un formulario especial único que debe ser creado para tal efecto por el Registro Mercantil y que debe estar disponible en sus oficinas en formato fisico o en formato electrónico a través del internet. Los formularios pueden llenarse y presentarse por quien o quienes deseen constituirse o por apoderado debiendo en este último caso acreditarse el poder con que actúe debidamente autenticado en su caso.

Las firmas deben ser autógrafas e impuestas ante Ministro de Fe o ante el Registrador Mercantil cuando la constitución se haga en formulario físico o electrónicas cuando se haga en formulario electrónico. Los honorarios que cobren los Ministros de Fe deben ser libremente determinados en conjunto con las partes.

El Registro de las sociedades constituidas bajo esta modalidad debe hacerse en un registro electrónico único de nivel nacional, pudiendo abrirse ventanillas en cualquier lugar del territorio de la República. El registrador debe recibir el formulario de inscripción y hacer el registro calificando únicamente que la finalidad sea lícita, asignándole el número de matrícula correspondiente, digitalizando y guardando el mismo en la base de datos que al efecto se lleve. Dicha base de datos debe ser gratuitamente accesible en línea por cualquier persona para efectos de consulta.

Las sociedades mercantiles formadas al amparo de esta Ley pueden ser creadas con un solo socio. El establecimiento de capital mínimo al momento de su creación será de carácter estrictamente voluntario debiendo insertarse en el documento de su creación como una estipulación de carácter especial en los casos en que así sea requerido por el o los socios. Las sociedades creadas sin estipulación de capital mínimo por más de un socio deben señalar los porcentajes de participación de cada uno dentro de la misma. La tasa registral a pagar cuando no se estipule el capital de la sociedad es la establecida para actos de cuantía indeterminada.

Cuando la sociedad sea por acciones, las mismas pueden constar en títulos que reúnan los requisitos establecidos en el Código de Comercio o en anotaciones en cuenta de conformidad con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores.

Las reuniones de asamblea de socios y las de los órganos de administración de estas sociedades mercantiles pueden llevarse a cabo en cualquier lugar dentro y fuera del territorio nacional o por medios electrónicos, debiendo siempre dejarse constancia fidedigna de la asistencia de quienes hayan participado en las mismas.

La convocatoria para dichas reuniones puede hacerse mediante publicación en un medio de comunicación masivo o mediante correo electrónico con constancia de recibo. La misma debe hacerse con la antelación que determinen los socios en el documento constitutivo, que para las reuniones de asamblea de socios salvo el caso de las asambleas totalitarias, no puede ser menor de cuarenta y ocho horas o, cuando la reunión fuese a llevarse a cabo fuera del territorio nacional, de diez (10) días hábiles. Las reuniones de los órganos de administración pueden convocarse en el mismo día si así se establece en el documento constitutivo.

Cuando la Asamblea se lleve a cabo fuera del país se deben habilitar los mecanismos para que los socios que lo soliciten puedan participar por medios electrónicos en las discusiones y votaciones que se lleven a cabo.

Para efectos delo estipulado en el Artículo 36 del Código de Comercio, las sociedades mercantiles creadas al amparo de este decreto pueden llevar el control de los actos de la asamblea de socios o de sus órganos de administración en formato electrónico. No se requiere autorización alguna ni notificación de ninguna autoridad del gobierno central, departamental o municipal de los libros sociales y contables de la sociedad. Tampoco se debe cobrar tasa o impuesto alguno relacionado con dichos libros. Los controles de los actos de la sociedad y su contabilidad pueden ser inspeccionados por cualquiera de los socios a su simple requerimiento por escrito.

La contabilidad de estas sociedades puede llevarse mediante sistemas informáticos que cumplan con las normas contables requeridas por el Estado sin necesidad de autorización o notificación a ninguna autoridad.

Cuando así lo estableciere el documento constitutivo de la sociedad, puede dejarse constancia de las reuniones de asamblea de socios y las de los órganos de administración en vídeo. En estos casos no es necesario llevar libros de actas, pero debe dejarse archivado el vídeo de la reunión respectiva de forma adecuada que impida o minimice su deterioro con el paso del tiempo. De éste vídeo se debe extender copia a cualquiera de los socios a su simple requerimiento por escrito.

El secretario de la asamblea o, en el caso de los órganos de administración de la sociedad, el secretario de éstos o quien haga sus veces, debe elaborar y firmar un resumen de los acuerdos tomados para ser entregado en físico o por medios electrónicos a los socios y a los miembros de los órganos de gobierno y posteriormente archivado para efectos de control y memoria histórica de la sociedad.

Las tasas registrales y otros cargos deben poder cancelarse al momento de la inscripción en la misma ventanilla del Registro Mercantil o en ventanilla separada de una institución bancaria, debiendo extenderse el recibo correspondiente detallando los montos correspondientes a cada cobro. Dicho recibo constituye prueba suficiente del pago por lo que no se requiere la imposición de timbres u otra especie fiscal para acreditarlos. Los montos recaudados deben ser distribuidos entre las instituciones beneficiarias.

Los entes encargados del Registro Mercantil deben crear los mecanismos para que en un plazo no mayor de un (1) año a partir de la entrada en vigencia de esta Ley, la constitución de sociedades mercantiles bajo la modalidad establecida en la presente Ley, pueda llevarse a cabo opcionalmente en línea mediante el uso de firmas electrónicas.

El formulario especial debe contener la información necesaria para que en el mismo acto de registro se autorice y haga entrega del Carnet de Registro Tributario Nacional, también debe habilitarse a quienes lo soliciten para que a través del mismo formulario se haga la notificación de inicio de operaciones establecidas en el Artículo 10 dela Ley de Impuestos Sobre Ventas y la inscripción de una Cámara de Comercio equerida según el Artículo 384 del Código de Comercio para lo cual la Dirección Ejecutiva de Ingresos (DEI) y las Cámaras de Comercio deben hacer las coordinaciones necesarias con los entes encargados del Registro Mercantil, para delegar en éstos, la misión de dichos documentos.

Asimismo debe incorporarse al formulario la opción para que pueda emitirse a quienes lo soliciten y en el mismo acto del registro el permiso de operación municipal respectivo sujeto al pago de las tasas que correspondan a favor de la municipalidad en la que la sociedad vaya a operar. La municipalidad respectiva tendrá reservado el derecho de inspeccionar posteriormente a la empresa para comprobar la veracidad de lo declarado para este efecto. Para este fin debe realizarse la coordinación respectiva con las municipalidades, lo cual puede hacerse por etapas, empezando por las municipalidades más grandes.

El Registro Mercantil debe desarrollar por vía reglamentaría los procedimientos para la modificación, transformación, fusión, división, aumento de capital de las sociedades mercantiles creadas bajo la modalidad establecida en esta Ley mediante el uso de formularios en fisico o electrónico debiendo seguirse en lo que sea aplicable los requerimientos del Código de Comercio. Los formularios deben ser llenados y presentados por los socios o mediante apoderado.

Reformar los artículos 14, 15, 18, 157, 169, 189,193; 210, 222, 224, 226 y 228 del Código de Comercio contenido en el Decreto Legislativo 73-50 y sus reformas, los cuales deben leerse de la siguiente manera: 

“ARTÍCULO 14.- El Contrato Societario debe contener:

I. Lugar y fecha en que se celebre el acto;

II. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fisicas, morales o jurídicas que constituyan la sociedad;

III. La clase de sociedad que se constituya;

IV. La finalidad de la sociedad;

V. Su razón social o su denominación;

VI. Su duración o la declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado;

VII. La expresión del porcentaje de participación de cada socio cuando no se haga estipulación de capital mínimo todo lo que aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a éstos;

VIII. El domicilio de la sociedad;

IX. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

X. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

XI. La manera de hacer la distribución de las utilidades o pér- didas entre los socios;

XII. El importe de las reservas;

XIII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;

XIV. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad; y,

XV. El modo de proceder a la elección de los liquidadores cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Cuando la sociedad constituida tenga una finalidad objeto de regulación por parte del Estado, debe además indicarse el capital mínimo de conformidad con los requerimientos del órgano regulador.”

“ARTÍCULO 15.- El contrato societario, así como sus reformas o adiciones, deben inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades inscritas legalmente en el Registro Mercantil tienen personalidad jurídica y no pueden ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procede a la disolución y liquidación de la sociedad.

La ineficacia de la declaración de voluntad de algún socio se considera como causa de separación a favor del mismo, el que tiene además los derechos que le corresponden según la legislación común” 

 “ARTÍCULO 18.- Si el contrato societario o sus reformas no se presentaren para su inscripción en el Registro Mercantil dentro de los quince (15) días siguientes a su otorgamiento cualquier socio puede gestionarla judicial o administrativamente.

Cualquier interesado o el Ministerio Público puede requerir judicialmente a toda sociedad mercantil la comprobación de su existencia regular. El requerimiento además de ser notificado personalmente, debe ser publicado. Transcurridos cuatro (4) meses del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripción en el Registro; la sociedad se pondrá en liquidación.

Cuando el contrato societario o su reforma fuere otorgado ante Notario, este debe advertir a los otorgantes del deber que tienen de registrarla, de los efectos del registro y de las sanciones impuestas por el incumplimiento de esta obligación.”

“ARTÍCULO 157.- Todo accionista tiene derecho a solicitar por escrito, en todo momento, a los directivos de la sociedad, cualquier documento interno de la misma, salvo los documentos que puedan constituir un secreto corporativo.

Se considera secreto corporativo todo documento que su divulgación a personas no autorizadas pueda causar un daño irreparable a la sociedad.

No puede ser considerado secreto corporativo los estatutos de la sociedad, minutas del consejo de administración, minutas de la asamblea de accionistas, estados financieros, informes anuales, contratos de compraventa realizados por la sociedad, libros de contabilidad o el registro de títulos o acciones.

Cualquier disposición de los estatutos de la sociedad contrario a este Artículo es nulo de pleno derecho.

A falta de respuesta satisfactoria o rechazo por parte de los directivos a la solicitud enunciada en este Artículo, todo accionista puede solicitar ante el órgano jurisdiccional competente la nominación de uno o varios expertos competentes.

Los expertos pueden acceder a todos los documentos de la sociedad para de esta manera proveer con la información requerida a los accionistas.

El experto también, a la solicitud de los accionistas, puede preparar un informe sobre una o varias operaciones de gestión en caso de que los accionistas tengan serias y justificadas dudas sobre el correcto manejo de los negocios de la sociedad.

Las competencias del experto serán definidas por los tribunales competentes. Los honorarios del experto estarán la cuenta de la sociedad.

Los documentos o el informe solicitado deberán ser dirigidos a los accionistas, al consejo de administración y al comisario. Estos documentos ó informes deben ser anexados al informe anual de la sociedad.”

“ARTÍCULO 169.- Son asambleas extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:

I. Modificación del contrato societario;

II. Emisión de obligaciones o bonos;

III. Autorización de transacciones entre partes vinculadas superiores al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad; y,

IV. Los demás para los que la ley o el contrato societario lo exijan.

Estas asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo.”

“ARTÍCULO 189.- A solicitud de los accionistas que reúnan el cinco por ciento (5%) de las acciones representadas en una asamblea, se debe trasladar, para dentro de tres (3) días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho puede ejercitarse sólo una vez para el mismo asunto.”

“ARTÍCULO 193.- Son nulos los acuerdos de las asambleas:

I. Cuando los socios no tuvieren capacidad para adoptarlos dada la finalidad social estatutaria;

II. Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en los artículos 177, 178 y 179 del Código de Comercio salvo que al momento de la votación estuviere representada la totalidad de las acciones y ningún accionista se opusiere a la adopción del acuerdo;

III. Cuando no exista quórum en la asamblea o en la reunión de los socios;

IV. Cuando tengan un objeto ilícito, imposible o fueren contrarios alas buenas costumbres;

V. Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima, o por su contenido violasen disposiciones dictadas exclusiva o principalmente para la protección de los acreedores de la sociedad, o en atención al interés público; y,

VI. Cuando las transacciones enunciadas en el Artículo 210 del Código de Comercio causen perjuicios a la sociedad y a sus accionistas.”

“ARTÍCULO 210.- Salvo pacto en contrario, es presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y en defecto de éste el que le siga en el orden de la designación.

Para que el consejo de administración funcione legalmente, debe asistir, por los menos, la mitad del número estatutario de sus miembros y salvo los casos en que el pacto social establezca una mayoría más alta para asuntos específicos, sus resoluciones son válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, quien actúe como presidente del consejo decidirá con voto de calidad.

Los estatutos determinan la forma de convocatoria del consejo, lugar de reunión, los requisitos para el levantamiento de las actas y los demás detalles sobre el funcionamiento del consejo.

Las irregularidades en el funcionamiento de éste, no son oponibles a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad de los consejeros frente a la sociedad. A las sesiones del consejo deben ser citados los comisarios.

Son consideradas transacciones entre partes vinculadas toda transacción:

I. Entre la sociedad y uno de sus administradores o consejeros;

II. Entre la sociedad y terceros en las cuales un administrador o consejero esté interesado de cualquier modo, o en las cuales trate con la sociedad mediante persona interpuesta; y,

III. La sociedad y otra empresa, si uno de los administradores o consejero es propietario o administrador o consejero de la última.

Las transacciones enunciadas en este Artículo deben ser sometidas a autorización especial conforme a la regla siguiente:

Si la transacción o la suma de varias transacciones con la misma contraparte durante el mismo período es inferior al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad, ésta debe ser autorizada por el consejo de administración. Cuando la transacción o la suma de varias transacciones con la misma contraparte durante el mismo período exceda al cinco por ciento (5%) de los activos de la sociedad, ésta debe ser autorizada por la asamblea extraordinaria de accionistas.

Los administradores o consejeros interesados deben abstenerse de votar en estas resoluciones y en caso de hacerlo su voto no podrá ser contabilizado.

Las transacciones enunciadas en el Artículo 210 serán nulas si no se respetan las condiciones enunciadas en el mismo o si estas causan un perjuicio económico a la sociedad o a los accionistas.”

“ARTÍCULO 222.- El administrador los consejeros durante el ejercicio de sus funciones deben:

I. Ejercer sus funciones en el mejor interés de la sociedad;

II. Hacer prevalecer los intereses de la sociedad y de los accionistas antes que los suyos;

III. Evitar los conflictos de interés actuales y potenciales;

IV. Asegurar que los convenios enunciados en el Artículo 210 sean autorizados por los órganos societarios competentes;

V. Abstenerse de hacer uso abusivo, directo o indirecto, de sus funciones para tomar, o hacer que otros miembros de la estructura societaria tomen, decisiones que son contrarias al interés social de la sociedad; y,

VI. Desempeñar su gestión con la prudencia y diligencia con la cual una persona con las mismas funciones, en una situación comparable, hubiera actuado para proteger los intereses de la sociedad y los accionistas.

El administrador o los consejeros son responsables individual y solidariamente de los daños causados a la sociedad o a terceros por causa de sus acciones u omisiones; violación a las disposiciones legislativas o reglamentarias aplicables a las sociedades anónimas en particular los deberes enumerados en este Artículo; violación de los estatutos de la sociedad o por las faltas cometidas durante su gestión.

El administrador o los consejeros implicados en transacciones enunciadas en el Artículo 210, que por sus acciones u omisiones; o por violaciones de los deberes enumerados en este Artículo; generen perjuicios a los accionistas, a la sociedad o a terceros no podrán ampararse de una decisión de la asamblea general para deslindarse de responsabilidad.”

“ARTÍCULO 224.- Los consejeros son solidariamente responsables por su administración, con las siguientes excepciones:

I. En los casos de delegación siempre que por parte de los consejeros no hubiese dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones perjudiciales; y,

II. Cuando se trate de actos de consejeros delegados, cuyas funciones se hubiesen determinado en los estatutos.”

“ARTÍCULO 226.- La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad queda extinguida:

I. Por la aprobación del balance respecto de las operaciones explícitamente contenidas en él o en sus anexos. Se exceptúan los siguientes casos:

a) Aprobación del balance en virtud de datos no verídicos; y,

b) Sihay acuerdo expreso de reservar o ejercer la acción de responsabilidad;

II. Cuando el administrador o los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de acuerdo de la asamblea general que no sean notoriamente ilegales; Esta excepción no se aplicará en el caso de la autorización por la asamblea general extraordinaria de transacciones entre partes vinculadas enunciadas en el Artículo 210 del Código de Comercio; y,

III Por aprobación de la gestión o por renuncia expresa o transacción acordada por la asamblea general.”

“ARTÍCULO 228.- Aun en los casos del Artículo 226, los accionistas que representen el cinco por ciento (5%) del capital social por lo menos, pueden ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra el administrador o los consejeros siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:

I. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal de los provenientes; y,

II. Que en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la asamblea general de accionistas sobre no haber lugar a proceder contra el administrador o consejeros demandados.

Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacióncon deducción de los gastos erogados en ésta, serán percibidos por la sociedad.”

Reformar los Artículos 1782 y 1789 del Código Civil, los cuales deben leer de la siguiente manera:

“ARTÍCULO 1782.- La sociedad o compañía es un contrato por el cual se aporta un capital o un bien o bienes tangibles o intangibles como patrimonio con el objeto de limitar la responsabilidad al mismo y de que las ganancias o pérdidas que resulten de la especulación sean distribuidas al o los socios en las proporciones acordadas en el documento de constitución.

La sociedad podrá ser unipersonal cuando se constituya por una sola persona natural o jurídica, o colectiva cuando se constituya por dos o más.” 

“Artículo 1789.- El contrato de sociedad puede hacerse constar en escritura pública o en documento privado que reúna las formalidades establecidas en la Ley y debe ser inscrito en el Registro Mercantil.”

Es lícito el pacto en el que las partes acuerden renunciar al procedimiento judicial para la ejecución de garantías y sujetarse a un procedimiento especial de ejecución ante notario. El pacto suscrito para tal efecto puede constar en el mismo instrumento público que contenga la garantía o en instrumento público separado y debe ser inscrito en el registro de la propiedad que corresponda. Dicho pacto debe establecer el precio base del inmueble dado en garantía y la forma del requerimiento, y sujetarse a los procedimientos establecidos en este decreto.

El Notario encargado de la ejecución deberá verificar que la obligación conste en instrumento público válido y que sea actualmente exigible. Hecho ésto, debe requerir al deudor para que cumpla con la obligación contraída en el término de veinticuatro (24) horas. En el mismo acto del requerimiento debe notificársele:

1) La obligación pendiente y el monto de la misma;

2) El nombre del titular, el lugar donde pueda pagarse o el nombre del establecimiento bancario y número de cuenta bancaria en la que puede consignar el valor;

3) El día, lugar y hora en la que se llevará a cabo la venta en pública subasta del bien dado en garantía conforme al precio base establecido en el contrato; y,

4) La expresión de ante quien debe efectuarse el pago o consignación, que puede hacerse antes del plazo señalado para el evento.

Ante este requerimiento no podrá hacerse más oposición que el pago.

El requerimiento puede hacerse en una dirección física o electrónica previamente pactada, o en su defecto en el domicilio o el lugar de empleo del deudor. Si el mismo no se encontrare presente bastará con fijar una copia en la entrada del lugar debiendo también entregársele copia a cualquier persona que allí se encuentre y a dos (2) de los vecinos del lugar quienes actuarán como testigos del acto. Además, puede realizarse una filmación en vídeo de estas actuaciones la cual tendrá fuerza legal. Si se desconociere el paradero del deudor, el requerimiento debe publicarse durante tres (3) veces consecutivas con un (1) día de separación, en un diario de los de mayor circulación y un medio de comunicación masiva con cobertura en el lugar del último domicilio conocido de éste, después de lo cual se puede proceder con la ejecución.

Cuando el pago se hiciere efectivo ante el Notario en el plazo señalado, éste debe acreditar el mismo y dar por cerrado el expediente, extendiendo el correspondiente recibo si se acreditase que el pago había sido hecho con anterioridad al requerimiento el notario debe suspender el proceso y remitir las diligencias ante el Juez de Letras correspondientes a fin de que el mismo pueda determinar la veracidad o no del pago, para lo cual debe dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a la recepción de las diligencias, abrirse de oficio la causa a prueba por un plazo no mayor de cinco (5) días hábiles comunes después de las cuales debe ordenar el cierre de dicho período de oficio. Si se determinare que el pago es suficiente para dar cumplida la obligación, el juez debe emitir resolución ordenando la suspensión definitiva del proceso y el cierre de las diligencias.

Si resultare que el pago no ha sido efectivo o que el mismo es insuficiente. Para dar por cumplida la obligación el juez de Letras debe emitir la resolución respectiva dentro del mismo plazo establecido en el párrafo anterior, mandando que las diligencias sean enviadas nuevamente al notario para que este concluya el proceso de ejecución si hubiere habido un pago parcial de ejecución debe llevarse a cabo por el remanente.

La resolución del juez debe ser emitido en un plazo no mayor de cuarenta y ocho (48) horas después de cerrado el período probatorio establecido en el párrafo primero de este Artículo.

El acta donde conste el requerimiento o notificación por Notario debe inscribirse en el mismo asiento en el que se haya inscrito la garantía. El registro de la notificación o requerimiento como anotación en el asiento donde se encuentre inscrito el bien o el acto o contrato tiene el mismo valor de los embargos decretados judicialmente.

La venta debe hacerse en pública subasta a favor de quien ofrezca el mejor precio.

El acreedor puede participar en la subasta ofertando el valor de su crédito o un monto superior.

En caso de que nadie participe en la subasta se debe adjudicar el bien a favor del acreedor sin necesidad de que éste oferte su crédito. En los casos en que el valor del bien rematado no cubra el pago total de la obligación queda a salvo el derecho del acreedor de perseguir otros bienes del deudor, debiendo constar en el acta correspondiente.

De todo lo actuado debe levantarse el acta correspondiente. Esta acta servirá de título traslaticio del dominio sobre la garantía debiendo inscribirse la misma.

Las normas para determinar la prioridad y prelación de derechos de los acreedores sobre las garantías son determinadas por la legislación de derecho privado que corresponda.

Cuando hayan otros acreedores garantizados por los bienes que se ejecutarán, el acreedor interesado en su ejecución debe notificarles a los otros acreedores a través de notario. Cuando estos otros acreedores hayan autorizado el empleo de una dirección física para practicar requerimientos y notificaciones, se les puede notificar en esa dirección.

Si no se encontraren en la misma, debe fijarse una copia de la notificación en la entrada del lugar, debiendo también entregársele copia a cualquier persona que ahí se encuentre y a dos (2) de los vecinos del lugar quienes deben servir de testigos de este acto.

Esta notificación debe inscribirse en el asiento en que se encuentre inscrito el bien dado en garantía.

Cuando hayan varios acreedores éstos pueden ponerse de acuerdo ante un notario sobre la forma en que distribuirán los resultados de la venta por acreedor o de la venta extrajudicial por Notario.

Cuando no se pueda notificar a los otros acreedores que tengan derechos sobre la misma garantía o éstos no lleguen a un acuerdo después de ser notificados, debe solicitarse autorización especial del juez del domicilio donde se encuentren los bienes para seguir adelante con el proceso de ejecución.

Para el otorgamiento de esta autorización el juez puede solicitar que se rinda caución para garantizar los derechos de los otros acreedores. Esta notificación debe inscribirse en el registro público.

Contra esta resolución no cabe recurso alguno.

El Notario ante quien se hubiese constituido una garantía no puede participar en la ejecución de la misma.

Reformar los Artículos 21, 40, 42, 4344, 45, 46 y 50 de la Ley para la Promoción y Protección de Inversiones contenida en el Decreto Legislativo No. 51-2011 y en sus decretos de reforma e incorporar por adición al mismo el Artículo 17-A; todos los cuales se leerán así:

“ARTÍCULO 17-A.- Aún cuando lo hubiese decretado el Consejo de Secretarios de Estado, los inmuebles sobre los cuales se desarrollen proyectos que se sujeten a estas disposiciones, no les serán aplicables las disposiciones para la regularización de inmuebles por necesidad pública contenidos Ley de Propiedad.”

“ARTÍCULO 21.- La duración máxima de los contratos de estabilidad será de quince (15) años, excepto en el caso de inversiones bajo la modalidad de Alianza Público-Privada, cuya duración será la que se establezca en las cláusulas del contrato respectivo o en el acuerdo separado que se suscriba al efecto.

Cuando se trate de proyectos relacionados a actividades forestales o mineras, el término de la vigencia podrá ampliarse hasta veinticinco (25) años.” 

“ARTÍCULO 40.- Las inversiones calificadas como proyectos de interés nacional están sujetas a la aplicación de un procedimiento acelerado de inversión. Previo a la declaratoria del Consejo Nacional de Inversiones o COALIANZA según corresponda, debe realizar un análisis económico y de viabilidad del proyecto para lo cual debe emitir un dictamen con la respectiva recomendación.

Dicha recomendación debe ser trasladada al Poder Ejecutivo para que el Presidente de la República en Consejo de Secretarios de Estado o en un gabinete sectorial especial, si lo estima conveniente, emita un Decreto Ejecutivo conteniendo la declaración de interés nacional y un certificado de incorporación y viabilidad de operación. Esa certificación hace las veces de todos los permisos o licencias requeridos por la legislación hondureña para desarrollar el proyecto.

Este procedimiento desde su inicio hasta su conclusión con la emisión del Decreto Ejecutivo debe realizarse en un término no mayor de treinta (30) días hábiles”. 

 “ARTÍCULO 42.- Créase el Consejo Nacional de Inversiones (CNI) como una entidad de derecho público, con personalidad jurídica y patrimonio propio, cuyos fines principales son:

a) La promoción y desarrollo de la inversión privada;

b) La facilitación de trámites y asistencia a los inversionistas antes, durante y después de establecida una inversión; y,

c) La formulación de propuestas de política pública encaminadas a la creación de un clima favorable a la inversión tanto nacional como extranjera.

El patrimonio del Consejo estará conformado por las donaciones y aportaciones que reciba de quienes se beneficien de los servicios que preste, las aportaciones que reciba por parte del Estado de Honduras, los recursos provenientes de donaciones y otros de origen lícito que se produzcan como resultado de sus operaciones. Asimismo, se le autoriza para contratar empréstitos y realizar inversiones encaminadas a incrementar su patrimonio en instrumentos de bajo riesgo en los mercados nacional o internacional. Las aportaciones y donaciones que reciba el Consejo deberán publicarse en su sitio web, detallando los montos o valores de la aportación o donación y el nombre o razón social del o los aportantes, así como los fines a los que el mismo sea destinado.

El Estado podrá realizar aportes periódicos o aislados de recursos para fines específicos al mismo, o subcontratarlo para actividades, consultorías, misiones o proyectos específicos relacionados con sus funciones.”

“ARTÍCULO 43.- La Junta Directiva del Consejo Nacional de Inversiones estará integrada de la siguiente manera:

Por el Sector Público un Comisionado de COALIANZA y tres Secretarios de Estado nombrados por el Presidente de la República; y por el Sector Privado participarán cuatro representantes que serán nombrados por el Presidente de la República de un listado de diez (10) personas que le será remitida por el COHEP. Su rotación y condiciones de nombramiento por más de una vez, se determinará en el reglamento de esta Ley." 

“ARTÍCULO 44.- Son funciones del Consejo Nacional de Inversiones:

a) Realizar la función de Secretaría del Consejo Nacional de Competitividad e Innovación y presentar al Presidente de la República las propuestas de política pública necesarias para simplificar los trámites necesarios para llevar a cabo inversiones de carácter privado o para iniciar un negocio, así como para la obtención de los permisos y licencias necesarios para su operación para lo cual deberá dar seguimiento a las recomendaciones que al efecto se hagan en el Informe Doing Bussiness del Banco Mundial u otros organismos internacionales que lleven a cabo estudios similares;

b) Definir y/o actualizar anualmente en coordinación con la Presidencia dela República y las entidades estatales sectoriales lalista de los sectores prioritarios de inversión en Honduras y diseñar estrategias para la promoción de los mismos;

c) Coordinar junto con la Secretaría de Estado en el Despacho de Relaciones Exteriores las actuaciones en el extranjero de su Secretario Ejecutivo. Para ello los miembros de su Junta Directiva gozarán de estatus de embajadores y contarán con plenos poderes de representación del Estado de Honduras;

d) Desarrollar, coordinar, impulsar y promover a través de su Secretaría Ejecutiva el programa permanente de imagen de país como principal componente de los esfuerzos para mantenimiento de la identidad competitiva de Honduras en el exterior. Las instituciones sectoriales del Estado deberán coordinar con el Consejo Nacional de Inversiones cualquier esfuerzo de promoción intemacional que pretenda realizar bajo sus ámbitos de competencia;

e) Promocionar internacionalmente a Honduras como un destino de inversiones pudiendo delegar o subcontratar esta función en otras entidades nacionales o extranjeras;

f) Trabajar en coordinación conla Secretaría de Estado en el Despacho de Relaciones Exteriores y en estrecha relación y armonía con las representaciones diplomáticas de Honduras alrededor del mundo, a fin de proveerles con información actualizada relativa a cambios en la legislación o la política del Estado que pudieren incentivaro afectar la inversión, así como de potenciales rubros atractivos para la misma;

g) Proveera las cámaras de comercio u otras entidades según lo estime conveniente información relativa a los cambios en la legislación que afecten la inversión y la apertura de negocios y procurar el establecimiento de una ventanilla única para lograr este objetivo;

h) Recomendar la aprobación de los contratos de estabilidad jurídica y remitirlos a la Presidencia de la República para su suscripción y aprobación de conformidad cono establecido en el Artículo 25 de la presente Ley. Se exceptúan aquellos casos en que el contrato este integrado como cláusula en un contrato de una Alianza Público Privada;

i) Ser el ente encargado de gestionar y mantener la membresía del Estado de Honduras en la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMD) UNIDROIT, y otros organismos internacionales relacionados dedicados al estudio del derecho mercantil, derecho intemacional de inversiones y otras disciplinas vinculadas;

j) Colaborar con el Poder Ejecutivo proponiéndole la regulación de los organismos de derecho privado auxiliares de la Administración Pública, cuando los mismos no se encuentren regulados por ley; y,

k) Las demás que le fueren asignadas por esta ley o por su reglamento.

El Consejo Nacional de Inversiones estará facultado cuando lo estime necesario y dentro de los límites de su presupuesto para contratar total o parcialmente los servicios que requiera para evaluar y optimizar la calidad en el desempeño de sus funciones así como estudios relacionados con el clima de negocios en Honduras.”

“ARTÍCULO 45.- Para la realización de sus actividades, prestación de sus servicios y su sana administración, el Consejo Nacional de Inversiones contará con el apoyo de una Secretaría Ejecutiva cuyo titular será nombrado por el Presidente de la República. Su nombramiento tendrá carácter de permanente pudiendo ser removido por el Presidente de la República únicamente por causa justificada.

La Secretaría Ejecutiva del Consejo Nacional de Inversiones contará con el personal necesario para poder desempeñar sus funciones. Las funciones de la Secretaría Ejecutiva serán las que se establezcan en el reglamento de la presente Ley.”

“ARTÍCULO 46.- A fin de procurar la permanencia y ampliación de las inversiones ya existentes, el Consejo Nacional de Inversiones deberá también prestar los servicios que requieran los inversionistas para la facilitación del desarrollo y ampliación de las mismas, para lo cual deberá mantener una base de datos de inversiones y mantenerse en contacto permanente con los directores de empresas y entes gubernamentales involucrados, a fin de detectar potenciales problemas que surgieren después del establecimiento de la inversión y facilitar su solución de la manera más eficiente posible.

En tal sentido se autoriza a la Secretaría Ejecutiva a crear una unidad especializada o contratar los servicios de una entidad ya existente para la prestación de servicios de post-inversión pudiendo establecer cobros por estos servicios.”

“ARTÍCULO 50.- Se autoriza al Consejo Nacional de Inversiones a realizar un cobro equivalente al 0.25% de la facturación anual por ventas o servicios realizados a aquellos inversionistas que suscriban contratos de estabilidad con el Estado en concepto de tasa por gestión y mantenimiento de los mismos durante la vigencia del contrato.”

Reformar los Artículos 29 y 34 de la Ley de Promoción de la Alianza Público-Privada contenida en el Decreto Legislativo No. 143-2010 y sus reformas, los cuales se leerán así:

“ARTÍCULO 29.- Se autoriza a la Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA) a realizar un cobro de hasta el dos por ciento (2%) del valor de cada proyecto autorizado al adjudicatario del mismo, en concepto de tasa por los servicios que presta.

También se autoriza a la Superintendencia de Alianza Público- Privada, para percibir de las empresas privadas que suscriban contratos de participación público-privada, un aporte por regulación, a ser fijado mediante el correspondiente contrato de hasta el uno por ciento (1%) del valor de la facturación anual hechas las deducciones correspondientes al pago de Impuesto Sobre Ventas.

Los fondos obtenidos por dichos cobros, pasarán a ser administrados mediante un Fideicomiso creado para cada institución de los cuales la Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA) y la Superintendencia de Alianzas Público-Privada, serán los únicos beneficiarios respectivamente. El producto de dichos fideicomisos servirá para que cada institución cubra la totalidad o una parte de su presupuesto. Las disposiciones para la conformación de estos fideicomisos serán desarrolladas en el Reglamento de la presente Ley.

Si de los recursos del fideicomiso de COALIANZA hubiere fondos remanentes al final del Ejercicio Fiscal, los mismos se reservarán para ser utilizados en la investigación y desarrollo de nuevos proyectos, el rescate de proyectos en los que no se hubiesen logrado resultados programados y el pago de gastos de defensa del Estado.”

“ARTÍCULO 34.- Para ejercer los derechos y obligaciones que se originan de las relaciones jurídicas reguladas por la presente Ley, se requiere únicamente de la autorización para prestar un servicio o desarrollar una infraestructura otorgado por la Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALTANZA).

La Comisión para la Promoción de la Alianza Público-Privada (COALIANZA) deberá asistir al adjudicatario de un proyecto en la tramitación y obtención de todos los permisos, licencias, autorizaciones y demás actos administrativos requeridos por la Administración Pública Central y/o Municipal, para operar la Alianza Público - Privada (APP).”

Interpretar el Artículo 31 de la Ley de Promoción de la Alianza Público Privada contenida en el Decreto Legislativo No. 143-2010 y sus reformas, en el sentido de que el párrafo último del mismo es una autorización para la determinación de su propia política salarial incluyendo gastos de representación, bonificaciones, dietas, viáticos y demás estipendios de conformidad con los Artículos 361 y 362 del Código del Trabajo contenido en el Decreto Legislativo No. 189 de 1959 y sus reformas.

Interpretar el Artículo 35 de la Ley de Promoción de la Alianza Público-Privada contenida en el Decreto Legislativo No. 143-2010 y sus reformas, en el sentido que la misma excluye de la aplicación de la Ley de la Jurisdicción de lo Contencioso-Administrativo a los contratos que se otorguen y procedimientos que se empleen.

En lo procedente, será aplicable al Consejo Nacional de Inversiones y a otras unidades de la administración pública que el Presidente de la República autorice lo dispuesto en los Artículos 29, 31 y 35 de la Ley de Promoción de la Alianza Público - Privada contenida en el Decreto Legislativo No. 143- 2010 y sus reformas.

Son aplicables a la Ley de Promoción de la Alianza Público Privada contenida en el Decreto Legislativo No. 143-2010 y sus reformas los Artículos 3-A, 3-B, 6 y 111 de la Ley de Contratación del Estado contenida en el Decreto Legislativo Número 74-2001 de fecha 29 de junio del 2001 y en sus decretos de reforma.

Las referencias que en la Ley para la Promoción y Protección de Inversiones se hagan a la Secretaría Técnica del Consejo Nacional de Inversiones deberán entenderse como menciones a la Secretaría Ejecutiva del Consejo Nacional de Inversiones.

A efectos de dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 15, 16 y 29 del Decreto 51-2011 contentivo de la Ley para la Promoción y Protección de Inversiones, los jueces de letras deberán instruir a quienes presenten ante los tribunales acciones sobre los asuntos descritos en el mismo sobre la existencia de esas disposiciones y el derecho que les asiste para concurrir ante la instancia arbitral como vía de solución primigenia a la disputa. A partir de la entrada en vigencia del presente decreto, serán sujetos de nulidad aquellos procesos que se hubieren seguido sin cumplir con este requisito.

La presente disposición deberá comunicarse al Consejo de la Judicatura y la Corte Suprema de Justicia a fin de que se libren las comunicaciones y se dicten las instrucciones que correspondan a todas las instancias del Poder Judicial.

En un plazo no mayor de ciento ochenta (180) días a partir de la entrada en vigencia de la presente Ley, la Empresa Nacional de Artes Gráficas debe realizar todas las gestiones necesarias para transformar el Diario Oficial La Gaceta en una publicación digital para lo cual debe crearse el sitio web respectivo. El Consejo Nacional de Inversiones puede colaborar en la contratación de los servicios necesarios para dicha transformación. Las publicaciones que a la fecha se hacen en el Diario Oficial La Gaceta pasan a hacerse en la versión digital del mismo, debiendo cobrarse únicamente el costo de hacer dicha publicación en su sitio web. La Empresa Nacional de Artes Graficas puede cobrar a quienes deseen una copia impresa en papel simple del mismo.

La certificación autenticada por Notario emitida por una Institución del Sistema Financiero acreedora, en la que acredite el pago total de una deuda garantizada, por hipoteca es suficiente para realizar cancelación del gravamen en el Registro de la Propiedad. La Institución del Sistema Financiero está en la obligación de emitir, sin costo alguno a sus clientes, dichas certificaciones. Los registradores de la propiedad no pueden exigir ninguna otra formalidad para proceder a la cancelación de las hipotecas.

Derogar los Artículos 380, 381, 382 y 383 del Código de Comercio contenidos en el Decreto Legislativo Número 73-50 y sus reformas.

Derogar los Artículos 36, 37,38, 39 y 54 del Decreto Legislativo No. 51-2011 y sus reformas contentivas de la Ley para la Promoción y Protección de Inversiones.

El presente Decreto entrará en vigencia a partir del día de su publicación en el Diario Oficial “La Gaceta”.

Dado en la ciudad de Tegucigalpa, municipio del Distrito Central en el Salón de Sesiones del Congreso Nacional, a los ocho días del mes de enero de dos mil catorce.