Créase una institución bancaria denominada BANCO HONDUREÑO DEL CAFE, que podrá usar las siglas "BANHCAFE", con personalidad jurídica propia, de duración indefinida, patrimonio propio y que funcionará como una Sociedad Anónima de Capital Variable.

Tendrá por domicilio principal la ciudad de Tegucigalpa, Distrito Central, sin perjuicio de poder crear Sucursales y Agencias en otros lugares del país y en el extranjero.

El BANCO HONDUREÑO DEL CAFE se regirá por los preceptos de esta Ley y sus Reglamentos, y en lo no previsto por ellos, por la Ley para Establecimientos Bancarios, las leyes a que ésta remite, la Ley del Banco Central de Honduras, el Código de Comercio y la Legislación General del país.

SECCION SEGUNDA: OBJETIVOS, OPERACIONES Y ACTIVIDADES DEL BANCO

El Banco Hondureño del Café, tendrá por finalidad principal, atender las necesidades financieras del sector cafetalero en lo que concierne a la producción, industrialización y comercialización del café; y a la promoción entre los productores, con fines de diversificación, de actividades de tipo agropecuario y agro-industrial. Operará como Banco General, realizando las siguientes operaciones:

1. Las propias de la Banca Comercial;
2. De ahorro;
3. De crédito hipotecario;
4. De Capitalización;
5. De fideicomiso;
6. De ahorro y préstamo para vivienda familiar, pudiendo combinar esfuerzos con la Financiera Nacional de la Vivienda para diseñar, financiar y ejecutar proyectos de vivienda rural que beneficien al caficultor nacional;
7. Organizar y participar en la organización y en el capital de empresas privadas o mixtas, relacionadas con las finalidades del Banco; y, 
8. Cualesquiera otra operación, función o servicio que tenga relación directa e inmediata con el ejercicio profesional de la banca y del crédito.

Asimismo, el Banco podrá participar en programas de financiamiento para educación, electrificación, salubridad e higiene, en las áreas cafetaleras, previamente aprobadas por el Gobierno. 

El Banco Hondureño del Café tendrá un capital mínimo inicial de L.6,000,000.00 (SEIS MILLONES DE LEMPIRAS) y un máximo de L.50,000,000.00 (CINCUENTA MILLONES DE LEMPIRAS), dividido en acciones nominativas de L.10.00 (DIEZ LEMPIRAS) cada una, pudiendo un título amparar una o varias acciones. 

Las variaciones de capital comprendidas dentro del mínimo y máximo autorizado, serán decretadas por la Junta Directiva. La elevación del capital mínimo será decretada por la Asamblea General Extraordinaria.

La Asamblea General Extraordinaria acordará el aumento del máximo capital autorizado, cuando sus necesidades lo requieran o convenga a los intereses generales del país, debiendo ser autorizados tales aumentos por el Banco Central de Honduras.

Las acciones clase "A" sólo serán adquiridas por productores de café. Las acciones clase "B" sólo serán adquiridas por exportadores. Las acciones clase "C" sólo serán adquiridas por torrefactores. Las acciones clase "D" serán adquiridas por el Instituto Hondureño del Café.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, las acciones clase "A", podrán ser adquiridas por las Asociaciones de Productores. Las acciones clase "B", podrán ser adquiridas por las Asociaciones de Exportadores. Las acciones clase "C", podrán ser adquiridas por Asociaciones de Torrefactores. El total de acciones que estas asociaciones lleguen a poseer, no podrán exceder del 15% de la respectiva clase.

El capital social del Banco estará representado, en un 60% (Sesenta por Ciento), por las acciones clase "A", en un 15% (Quince por Ciento), por las acciones clase "B", en un 5% (Cinco por Ciento), por las acciones Clase "C", y en un 20% (Veinte por Ciento), por las acciones clase "D".

Cuando en un aumento de capital, los accionistas de las clases "B", "C" y "D" no puedan suscribir el total o parte de las acciones a que tienen derecho, se aumentará la emisión de acciones clase "A" por cantidad igual a la no suscrita por las clases "B", "C" y "D", para ser adquiridas por los productores de café.

Las acciones serán nominativas. Las acciones clase "A", "B" y "C", sólo podrán ser transmitidas a otra persona de la misma categoría y su transmisión se hará de conformidad con lo que establezca el Reglamento respectivo.

En todo caso, la transmisión de las acciones requerirá de la autorización previa de la Junta Directiva y ningún accionista, sea persona natural o jurídica podrá tener en acciones de la Clase "A", "B" y "C" más del 5% del capital suscrito del Banco.

El Banco, en Asamblea Extraordinaria y con autorización del Banco Central de Honduras, podrá emitir acciones de voto limitado en los términos y condiciones que establece el Código de Comercio. 

El Banco estará constituido de los siguientes órganos:

1. Asamblea General de Accionistas;
2. Junta Directiva;
3. Junta de Vigilancia;
4. Presidencia Ejecutiva;
5. Gerencia y Subgerencia General; y,
6. Auditoría Interna. 

SECCIÓN SEGUNDA: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Las Asambleas Generales serán ordinarias y extraordinarias; se celebrarán en el lugar y fecha que determine la convocatoria.

Las Asambleas Ordinarias tendrán lugar una vez al año, dentro de los cuatro meses que siguen a la clausura del ejercicio social, y se ocuparán, además de los asuntos en el orden del día, de los siguientes:

1. Discutir, aprobar y modificar el Balance General y la Memoria correspondiente al ejercicio recién finalizado, previo el informe de la Junta de Vigilancia;
2. Pronunciarse sobre los asuntos que la Junta Directiva crea conveniente someter a su consideración;
3. Elegir los miembros de la Junta Directiva que le corresponden, y la Junta de Vigilancia;
4. Acordar la distribución de dividendos y la creación de reservas, a propuesta de la Junta Directiva; y,
5. Dictar las demás medidas que juzgue conveniente para el logro de los fines de la entidad.

Las Asambleas Generales Extraordinarias tendrán por objeto:

1. Acordar la elevación del capital mínimo;
2. Acordar el aumento del capital por sobre el máximo autorizado;
3. La emisión de obligaciones bancarias; y,
4. Los asuntos consignados en la convocatoria que no sean de la competencia de las Asambleas Ordinarias. Las convocatorias para Asamblea Generales Extraordinarias, deberán consignar específicamente los asuntos a tratar.

Para que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida, en primera convocatoria, deberá estar representada por lo menos la mitad de las acciones con derecho a votar; en segunda convocatoria, cualquiera que sea el número de las acciones representadas.

Las resoluciones de las Asambleas Generales Ordinarias, en primera y segunda convocatoria sólo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes. 

Para que una Asamblea General Extraordinaria se considere legalmente reunida, en primera convocatoria, deberán estar presentes por lo menos las tres cuartas partes de las acciones con derecho a votar; en segunda convocatoria, cualquiera que sea el número de acciones representadas.

Las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias serán válidas en primera convocatoria, cuando se tomen por el voto de la mitad de las Acciones presentes; en segunda convocatoria, con un número de Acciones que representen por lo menos la mitad de las que tienen derecho a votar.

La Junta Directiva reglamentará la forma en que se instalarán y celebrarán las sesiones de Asamblea General.

SECCION TERCERA: JUNTA DE VIGILANCIA

La Junta de Vigilancia estará integrada por cuatro miembros los que serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas, uno por cada Clase de Acción, por un período de dos años y tendrán las siguientes atribuciones:

1. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía de los administradores y tomar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
2. Exigir a los administradores una balanza mensual de comprobación;
3. Inspeccionar una vez cada mes por lo menos, los libros y papeles de la sociedad, así como la existencia en caja;
4. Revisar el balance anual y rendir el informe correspondiente en los términos que establece la Ley; 
5. Someter a la Junta Directiva y hacer que se inserten, en el orden del día de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean pertinentes;
6. Convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas en caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro que lo juzguen conveniente;
7. Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones de la Junta Directiva;
8. Asistir con voz, pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas; y, 
9. En general, vigilar ilimitadamente en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.

Serán aplicables a la Junta de Vigilancia las disposiciones contenidas en el Código de Comercio referentes a la Vigilancia de las Sociedades Anónimas.

SECCIÓN CUARTA: JUNTA DIRECTIVA

La Junta Directiva estará integrada por siete (7) miembros Propietarios y sus respectivos Suplentes, así:

1. Cuatro (4) miembros Propietarios y sus respectivos Suplentes, electos en Asamblea General Ordinaria por los Accionistas de la Clase "A";
2. Un (1) miembro Propietario y su respectivo Suplente, electo en Asamblea General Ordinaria por los Accionistas de la Clase "B";
3. Un (1) miembro Propietario y su respectivo Suplente, electo en Asamblea General Ordinaria por los Accionistas de la Clase "C"; y,
4. Un (1) miembro Propietario y su respectivo Suplente, por las acciones de la Clase "D" que recaerá en el Presidente de la Junta Directiva del Instituto Hondureño del Café o su representante.

No podrán ser miembros titulares ni suplentes de la Junta Directiva:

1. Los menores de veintiún años;
2. Los extranjeros;
3. Los funcionarios públicos, ya fueren de elección popular o de nombramiento. No se aplicará esta prohibición a los Directores del Instituto Hondureño del Café;
4. Los Miembros de la Junta Directiva o funcionarios de cualquier otra institución bancaria privada establecida en el país;
5. Los cónyuges y los parientes entre sí, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad, así como el cónyuge o pariente de los demás directores del Banco en los grados señalados;
6. Los miembros de Órganos Directivos y Asesores a nivel nacional y departamental de organizaciones políticas;
7. Los fallidos o quebrados, mientras no hubieren sido rehabilitados;
8. Los que hayan sido condenados por delitos comunes;
9. Los que por cualquier otra razón sean legalmente incapaces para desempeñar dichas funciones.

Los miembros de la Junta Directiva durarán en sus funciones dos años, pudiendo ser reelectos solamente para otro período contínuo.

Sin embargo, pasados dos años de terminado su período podrán de nuevo ser considerados como candidatos para nueva elección.

Son atribuciones de la Junta Directiva:

1. Determinar y dirigir las operaciones generales del Banco de acuerdo con los preceptos legales y reglamentarios;
2. Dictar los reglamentos que sean necesarios para el funcionamiento del Banco;
3. Aprobar el Presupuesto Anual de Ingresos y Egresos del Banco;
4. Conocer de las Memorias del Banco y el Balance General que habrán de ser sometidos a la Asamblea General;
5. Elegir de su seno al Presidente de la Junta Directiva, o quien lo sustituya interinamente;
6. Nombrar, suspender o remover el Presidente Ejecutivo y a propuesta de éste, al Gerente General, al Subgerente General, al Secretario del Banco; y, a propuesta del Gerente General, a los Gerentes, Subgerentes y Jefes de Departamento;
7. Nombrar, suspender o remover al Auditor Interno;
8. Señalar el lugar y fecha en que celebrarán las Asambleas Generales, Ordinarias y Extraordinarias;
9. Sin perjuicio de lo dispuesto con relación a las reservas legales, a proponer a la Asamblea General Ordinaria, la creación de reservas que considere conveniente para la estabilidad financiera del Banco;
10. Resolver las solicitudes de crédito que se presente al Banco y determinar los límites y condiciones en que éstas podrán ser resueltas directamente por los comités que ella designe, por el Presidente Ejecutivo, el Gerente General, los Gerentes o por otros funcionarios del Banco, de conformidad a la reglamentación que para tal efecto se emita;
11. Fijar las tasas de interés y las comisiones que habrán de aplicarse en las operaciones activas y pasivas del Banco, dentro de los límites fijados por el Banco Central de Honduras;
12. Fijar los márgenes de garantía, las normas de valoración y las demás condiciones inherentes a la concesión de préstamos, de acuerdo con la Ley;
13. Acordar la apertura de sucursales y agencias en el país o fuera de él, de conformidad con la Ley; y,
14. Resolver cualquier otro asunto cuya decisión le señale esta Ley, los Reglamentos, y en general ejercer todas las funciones necesarias para el mejor desarrollo de las actividades del Banco.

La Junta Directiva ejercerá sus funciones con absoluta independencia y bajo su exclusiva responsabilidad, dentro de las normas establecidas en esta Ley, sus Reglamentos y en las demás disposiciones legales aplicables. Cualquier acto, resolución u omisión de la Junta Directiva que contravenga disposiciones legales o reglamentarias hará incurrir en responsabilidad personal y solidaria para con el Banco o con terceros, a todos los Directores presentes en la sesión respectiva, salvo a aquellos que hubieren hecho constar su voto contrario en el Acta de la Sesión en que se hubiere conocido el asunto.

Incurrirán también en responsabilidad personal, los que divulguen cualquier información de carácter confidencial sobre los asuntos tratados en las sesiones y quienes realizaren actos fraudulentos o ilegales aprovechando cualquier información confidencial para fines personales o en perjuicio del Banco o de terceros. 

Son atribuciones del Presidente de la Junta Directiva:

1. Convocar y presidir las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva;
2. Velar porque se cumplan las resoluciones y acuerdos que emanen de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva;
3. Mantenerse debidamente enterado de los negocios del Banco, a efecto de poder informar de ellos detalladamente a la Junta Directiva y a la Asamblea General de Accionistas;
4. Vigilar que sean debidamente llevados los libros y acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. Además, firmar con el Secretario las Actas de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva; y,
5. Ejercer las demás funciones que legalmente le corresponden.

SECCIÓN QUINTA: PRESIDENCIA EJECUTIVA

El Presidente Ejecutivo deberá ser hondureño, persona de reconocida honorabilidad, probidad y capacidad administrativa; dedicará toda su actividad al servicio del Banco y no podrá desempeñar otro cargo, remunerado o ad honorem, excepto los de carácter docente y las comisiones de carácter especial inherentes a sus funciones.

No podrá ser Presidente Ejecutivo del Banco la persona en quien concurra cualquiera de las incapacidades indicadas en el Artículo 23 de esta Ley. En su caso, se aplicará al Presidente Ejecutivo la excepción indicada en el párrafo segundo de la letra c) del Artículo citado.

En caso de impedimento temporal o ausencia del Presidente Ejecutivo, la Junta Directiva designará al funcionario que lo sustituirá interinamente. 

Son atribuciones del Presidente Ejecutivo:

1. Proponer a la Junta Directiva las medidas o resoluciones que a su juicio convengan para el mejor cumplimiento de los fines de la Institución;
2. Informar a la Junta Directiva en cada sesión sobre cualquier asunto de importancia para el funcionamiento del Banco;
3. Orientar y vigilar la administración superior del Banco y el cumplimiento de la Ley y de los Reglamentos;
4. Resolver, en último término, los asuntos que no estuvieren reservados a la decisión de la propia Junta Directiva;
5. Ejercer la representación legal del Banco, conjunta o separadamente con el Gerente General, pudiendo conferir poderes, con autorización de la Junta Directiva;
6. Dirigir las relaciones del Banco con los poderes públicos, con el sistema bancario y organismos internacionales, públicos y privados;
7. Asistir a las sesiones de la Junta Directiva con voz pero sin voto;
8. Someter anualmente a la Junta Directiva el Presupuesto, el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas y la Memoria del Banco;
9. Proponer a la Junta Directiva el nombramiento, suspensión o remoción del Gerente General, Subgerente General, y del Secretario del Banco; y,
10. Ejercer las demás funciones que le correspondan conforme a la Ley, los Reglamentos y los Acuerdos de la Junta Directiva.

SECCIÓN SEXTA: DEL GERENTE Y SUBGERENTE GENERAL 

El Gerente General deberá ser persona de reconocida honorabilidad y experiencia bancaria y financiera, dedicará toda su actividad al servicio del Banco y no podrá desempeñar otro cargo, remunerado o adhonorem, excepto los de carácter docente y las comisiones de carácter especial inherentes a sus funciones.

No podrá ser Gerente del Banco, la persona en quien concurran cualquiera de las incapacidades señaladas en el Artículo 23 de esta Ley, ni los parientes de los Directivos o del Presidente Ejecutivo de la institución, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

En su caso, también se aplicará al Gerente General la excepción indicada en el segundo párrafo del literal c) del Artículo 23 de esta Ley.

Son atribuciones del Gerente General:

1. Dirigir la ejecución de las operaciones del Banco y velar por la observancia de la Ley, los Reglamentos y los Acuerdos de la Junta Directiva;
2. Mantener informado al Presidente Ejecutivo de la marcha de las operaciones del Banco, y someter a la consideración de la Junta Directiva, por lo menos una vez al mes, un informe de la situación financiera del mismo;
3. Proponer a la Junta Directiva por intermedio del Presidente Ejecutivo el Nombramiento, suspensión o remoción de los Gerentes y Subgerentes y nombrar, suspender o remover a los demás empleados;
4. Ejercer la representación legal del Banco, conjunta o separadamente con el Presidente Ejecutivo, según lo disponga la Junta Directiva;
5. Conferir y revocar poderes para pleitos;
6. Asistir a las sesiones de Junta Directiva con voz pero sin voto; y,
7. Ejercer las demás facultades que le señalen la Ley y los Reglamentos.

No podrán ser nombrados Gerentes ni Subgerentes los cónyuges y los parientes del Presidente Ejecutivo y del Gerente General dentro del cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad.

Esta inhabilidad no será aplicable si sobreviene entre un Gerente o Subgerente ya nombrado y los funcionarios indicados en el párrafo anterior.

Del Subgerente General:

El Subgerente General deberá reunir las mismas condiciones y requisitos del Gerente General y le comprenderán las mismas incapacidades. Sustituirá al Gerente General en su ausencia o incapacidad temporal con las mismas facultades.

El Subgerente General tendrá las siguientes atribuciones:

1. Asistir al Gerente General en todas sus actividades;
2. Asistir con voz, pero sin voto, a las sesiones de la Junta Directiva; y,
3. Las demás que le asigne la Junta Directiva y los Reglamentos del Banco. 

SECCIÓN SEPTIMA: AUDITORIA

El Banco estará sujeto a la vigilancia e inspección de la Superintendencia de Bancos, todo de acuerdo con las Leyes y Reglamentos que rigen a ese organismo.

Además, habrá una Auditoría Interna que, con independencia absoluta ejercerá las funciones de auditoría y fiscalización de todas las operaciones del Banco; igualmente velará por el cumplimiento de las resoluciones que sean tomadas por las Asambleas Generales y por la Junta Directiva.

El Auditor Interno será nombrado por la Junta Directiva, escogido por una Terna presentada por el Presidente Ejecutivo y deberá reunir los mismos requisitos y tendrá las mismas inhabilidades señaladas para el Gerente General.

En caso de ausencia o inhabilidad temporal, la Junta Directiva le nombrará su sustituto.

Las funciones y atribuciones del Auditor Interno, serán reglamentadas por la Junta Directiva.

El Auditor Interno responderá ante el Banco por aquellas operaciones irregulares que le hayan causado perjuicio económico si al tener conocimiento de ellas no las haya informado oportunamente a la Junta Directiva, al Presidente Ejecutivo o al Gerente General.

En la misma responsabilidad, incurrirán los empleados de esta dependencia que no le hayan informado al Auditor Interno las operaciones irregulares de que hayan tenido conocimiento. 

Para la realización de sus fines la Junta Directiva, en la oportunidad que el desenvolvimiento del Banco lo requiera, acordará la creación de la estructura organizativa fijando el ámbito de sus atribuciones. 

Sin perjuicio de las disposiciones contempladas en la Sección Cuarta de la Ley para Establecimientos Bancarios, de las Utilidades Netas del Ejercicio se separará anualmente el 10% (Diez por Ciento) para formar el Fondo de Reserva de Capital hasta que éste alcance una suma por lo menos igual al capital pagado.

La distribución de dividendos será acordada por la Asamblea General a propuesta de la Junta Directiva, quien establecerá las fechas de pago, no pudiendo exceder éstas de un año, a partir del Acuerdo de Otorgamiento de dividendos. 

La disolución y liquidación del Banco se verificará de acuerdo con las disposiciones contenidas en la Ley para Establecimientos Bancarios y el Capítulo X, Título ll, Libro I del Código de Comercio.

Para realizar los actos, contratos y operaciones que sean indispensables para la organización, instalación e inicio de las operaciones del Banco, se crea una Comisión Organizadora con amplias facultades que tendrán el carácter de Junta Directiva Provisional y que estará integrada por 7 (Siete) Miembros, así: 4 (Cuatro) representantes nombrados por la Asociación Hondureña de Productores de Café; 1 (Un) representante nombrado por la Asociación de Exportadores de Café de Honduras; 1 (Un) representante nombrado por la Asociación de Torrefactores Nacionales; y 1 (Un) representante nombrado por la Junta Directiva del Instituto Hondureño del Café. Cada una de las Organizaciones anteriores nombrará a sus representantes a más tardar dentro de los quince días posteriores a la publicación del Decreto que crea este Banco y dará aviso al Ministerio de Economía de haber nombrado sus representantes.

La Comisión Organizadora tendrá las facultades y obligaciones que la presente Ley establece para la Junta Directiva y sus integrantes. Deberá reunirse por primera vez a más tardar 30 (Treinta) días después de publicada la Ley del Banco Hondureño del Café, y si al término de esa fecha sus miembros no han sido designados por las respectivas Asociaciones, la Junta Directiva del IHCAFE hará los nombramientos en representación de las Organizaciones que no lo hayan hecho.

La Comisión Organizadora en su carácter de Junta Directiva Provisional, durará en sus funciones hasta que la Primera Asamblea General de Accionistas elija los Directores en propiedad y sus respectivos suplentes en las condiciones y términos establecidos por la presente Ley. Esta Asamblea será convocada por la Comisión Organizadora y Presidida por el Presidente de dicha Comisión.

La Comisión Organizadora se estructurara conforme lo considere conveniente.

El aporte de los Productores al capital social del Banco Hondureño del Café, lo constituyen los Fondos recaudados por el Instituto Hondureño del Café por medio de los "Certificados de Comercialización".

Conforme lo anterior y contra recibo de los Fondos, el Banco entregará a los Productores acciones clase "A", por "Certificados de Comercialización", a razón de una acción por cada Certificado de Lps.10.00 (DIEZ LEMPIRAS).

El Instituto Hondureño del Café calificará la condición de Productor y su capacidad productiva para que el Banco proceda a canjearle acciones por "Certificados de Comercialización".

Para cubrir los gastos de organización e instalación del Banco, el Instituto Hondureño del Café depositará en una cuenta especial en el Banco Central de Honduras y a la orden de la Comisión Organizadora, la cantidad de Lps.500,000.000 (QUINIENTOS MIL LEMPIRAS).

Esta cuenta será manejada de acuerdo con los procedimientos que establezca la propia Comisión Organizadora.

La cantidad indicada en el párrafo anterior, será acreditada por el Banco Hondureño del Café "BANHCAFE" al Instituto Hondureño del Café (IHCAFE) a cuenta del pago de las acciones cuya suscripción le corresponde.

El presente Decreto entrará en vigencia el día de su publicación en el Diario Oficial "La Gaceta". 1 Publicado en el Diario Oficial La Gaceta número 23109 de fecha 23 de mayo de 1980.

Dado en la ciudad de Tegucigalpa, Distrito Central, a los siete días del mes de mayo de mil novecientos ochenta.